【M＆A】バリュエーション

■M&Aにおけるバリュエーションとは？
M&Aは長期間にわたる投資のため、投資先の精査と投資価値の評価をすることが経営の要となります。

M&Aにおけるバリュエーションにおいては、M&Aを実現するために企業が投じる投下資本が長期間にわたって、その資金調達にかかるコスト(借入に対する利息の支払いや、株式に対する配当の支払いなど)である資本コストを上回るリターンを生み出し続けることが出来るかを判断することが重要です。

バリュエーションは価値評価の総称であり、評価対象として、事業価値、企業価値、及び株式価値という3つの考え方があります。

M&Aにおける評価手法はいくつかありますが、大きく二つの手法に分けられます。
①株式価値 = 事業価値 + 非事業用資産の価値 – 有利子負債
②直接的に株式価値を求める方法

①の例は、エンタープライズDCF法、EBIT倍率、EBITDA倍率を使った類似会社比較法、純資産法などが当たります。

②の例は、エクイエティー・キャッシュフロー方、PER倍率やPBR倍率を使った類似会社比較法などが当たります。

投下資本であるネット事業資産を貸借対照表と関連付けると以下の式になります。

ネット事業資産 = 事業資産 – 事業負債

＊事業負債　⇒　営業負債など

貸借対照表の調達側からみると以下となります。

ネット事業資産 = 有利子負債 + 純資産 – 非事業用資産

＊有利子負債 ⇒ 債権者による投資額
＊非事業用資産 ⇒ 株主からの投資額

■M&Aにおいてバリュエーションが重要な理由
M&Aは、一般的な商品の売買と同様、売り手は極力高く、買い手は極力安くという双方が相反する意向の元に進む交渉です。

そのため、バリュエーションは、説明責任において自らが許容できる範囲内で妥結に至るための価値/価格を分析するために重要となってきます。

買い手が買収価格を検討する場合には以下の流れとなります。
①買収価格をスタンドアローンで評価します。
②買収によって、買収対象事業に生じるシナジー（狭義のシナジー）を評価します。
③買収によって、買い手に生じるシナジー（広義のシナジー）を評価します。

②と③のシナジーを検討することにより、統合の効果や統合後に何をしなくてはいけないのかということが明確になるという意味でも、シナジーを評価することが好ましいです。

しかし、シナジー検討には、さまざまな部門（製造、販売、調達、R&Dなど）の協力が必要となり、検討初期の段階ではインサイダーなどに抵触する可能性があるため、協議・検討が難しいという現実があります。

なお、複数の買い手が存在する入札取引の場合には、他の買い手より高い価格を提示する必要があります。そのため、買い手側は相対の交渉と比較するとスタンド・アローン・バリューにシナジーを強めに上乗せして価格を提示していくことが必要になる場合もあります。

[参考文献]
北地 達明 (著), 北爪 雅彦 (著), 松下 欣親 (著). (2012). 最新 M&A実務のすべて. 日本実業出版社.