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【M&A】 全体プロセス

M&A(全体プロセス)

■M&Aの3つのフェーズ
M&Aの全体プロセスについて考えてみたいと思います。交渉事であるため、規定通りにプロセスが進むことはまずないとは思いますが、概要を把握の意味合いから見ていただければと思います。

まず、M&Aには大枠で「準備フェーズ」、「交渉フェーズ」、「実行フェーズ」と三つのフェーズがあります。そして各フェーズで会社を売る側(売り手側)と会社を買う側(買い手側)で各々プロセスが走っています。

■準備フェーズ
【買い手側】
・事業ポートフォリオの分析を行い、それに基づいた投資戦略を立案します。
・投資戦略に基づいて、買収の対象となる企業を選定します。選定の際に対象となる企業のリストを作成します。このリストにはロング・リストとショート・リストという2種類があります。
-ロング・リストは、大まかな基準で作成されたリスト
-ショート・リストは、買収方針が明確になってきた段階で更に対象会社を絞ったリスト(ロング・リストの上位数社)
・ショート・リストの企業に対して、詳細な分析を実施していきます。

なお、M&Aが頻繁に行われる業界では競合他社に後れを取らないためにも、特定企業からの買収提案を待つまでもなく、リスト作成と対象会社の分析が必要となってきます

【売り手側】
・事業ポートフォリオの分析を行い、それに基づいた投資戦略を立案します。
・投資戦略に基づいて、各事業の売却時期を決定します。

外部環境の変化や景気動向等によって、売却しようとしている事業の評価が変わってきますので、売却のタイミングを逸することがないようにすることが肝要です。

■交渉フェーズ
買い手側と売り手側で初期的なデューディリジェンスを行い、双方の思惑がある程度一致すると、本格的なM&Aの交渉が行われていきます。本格的な交渉に入る場合には、まず基本同意書(LOI: Letter of Intent)を取り交わします。この基本同意書は、法的拘束力を有さない(Non-Binding)形で取り交わされることが多いです。

LOI締結後に対象事業の価格・条件交渉の前提を調査するための詳細デューディリジェンスを実施します。

■実行フェーズ
デューディリジェンスを実施した後は、その評価に基づいて売却価格やその他について交渉がなされます。この交渉結果を買収契約書に明文化し、売り手側と買い手側で合意形成ができれば契約締結に至ります。

M&Aを成功に導くためには、買収契約書の締結は終わりではなく始まりと言えるかもしれません。特に買い手企業にとっては、買収した企業が買収価格に見合う企業となるようにマネジメントしていくことが必要となります。

[参考文献]
北地 達明 (著), 北爪 雅彦 (著), 松下 欣親 (著). (2012). 最新 M&A実務のすべて. 日本実業出版社.

【M&A】 全体プロセス


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